瞄准“一城一企”改革！港华智慧能源与四家公司订立合并协议

格隆汇9月26日丨港华智慧能源(01083.HK)公布，于2024年9月26日，港华燃气投资(为公司间接全资附属公司)与山东港华、山东济华、济南能源集团及中华煤气(济南)(为中华煤气的全资附属公司)订立合并协议，并与济南能源集团及中华煤气(济南)订立合资文件。

      根据合并协议(待公司股东于股东大会上批准该合并后生效)，山东济华将被山东港华吸收合并。山东港华目前由济南能源集团拥有51%权益及由中华煤气(济南)拥有49%权益，而山东济华目前由济南能源集团拥有51%权益及由港华燃气投资拥有49%权益。于该合并后，山东港华将由济南能源集团拥有51%权益、由中华煤气(济南)拥有30.3%权益及由港华燃气投资拥有18.7%权益，而山东济华将不再作为法人实体存在。

      该合并由山东济华及山东港华的现有股东，为配合济南市人民政府所提出的「一张网」燃气发展规划而进行，藉山东港华(而集团于该合并后将持有其18.7%权益)扩大在济南市的经营规模及范围，提升市场占有率，旨在「一城一企」的燃气改革中取得优势及处于领先地位。

订约方 

(1) 山东港华； 

(2) 山东济华； 

(3) 济南能源集团； 

(4) 中华煤气（济南），中华煤气之全资附属公司；及 

(5) 港华燃气投资，本公司之间接全资附属公司。 

该合并 

山东港华目前由济南能源集团拥有 51% 权益及由中华煤气（济南）拥有49%权益，而山东济华目前由济南能源集团拥有 51% 权益及由港华燃气投资拥有 49% 权益。根据合并协议，山东济华将被山东港华吸收合并。山东济华全部资产、负债及僱员（包括其于其附属公司及其他公司之股本权益）将由山东港华继承，而在该合并后山东济华将不再作为法人实体存在。于该合并后，山东港华之注册资本将为山东港华与山东济华现有注册资本相加之总和，而山东港华将由济南能源集团拥有 51% 权益、由中华煤气（济南）拥有 30.3% 权益及由港华燃气投资拥有 18.7% 权益。 

经订约方公平磋商后协定，在该合并后山东港华将继续由济南能源集团拥有51%权益，因山东港华及山东济华目前均由济南能源集团拥有 51% 权益。中华煤气（济南）及港华燃气投资在该合并后分别于山东港华拥有 30.3% 及 18.7% 之百分比权益乃经订约方公平磋商后厘定， 当中参考独立评估师采用市场法下之可比公司法，选取多间上市公司进行比较，并应用评估 师认为适当之平均市净率以及缺乏适销性折让，评估山东港华及山东济华于 2024 年 3 月 31 日之估值（分别为人民币 3,330 百万元及人民币 2,056 百万元）而厘定。 

中华煤气（济南）收购山东港华 49% 股本权益之最初总成本为人民币 343 百万元。订约方同意相互合作，并尽一切合理努力，包括采取一切行动或签署所有必要文件，以促成 山东港华尽快办理与该合并有关之所有必要的公司登记、申请、申报、核实、备案及通知。

订立合并交易合同之理由及裨益 

为全面落实济南市人民政府提出的构建多个气源和调峰互补的全市供气「一张网」发展规划， 山东港华与山东济华就该合并，旨在整合资源，扩大规模，提升效率。该合并后，山东港华将进一步扩大在济南市的经营规模和服务范围，巩固其市场领先地位，并在「一城一企」的燃气改革中抢占先机，同时将整合双方优势资源，优化资产配置，打造更强大的市场竞争力和风险抵御能力。 

山东港华与山东济华在济南市的城市燃气市场占据主导地位，并已建成覆盖大部分区域的高压及次高压管网，这为未来整合周边城市燃气市场奠定了坚实的基础。此外，该合并将产生显著的规模效应和协同效应，有效提升企业整体效益，优化运营效率，降低成本结构。本公司作为该合并后山东港华的间接股东，将持续受益于该合并带来的长期经济效益和市场优势。