城市燃气企业并购重组面临的风险及对策

并购重组是企业实现快速成长的主要方式之一， 对于企业来说，产权是其交易的重点对象，并购的目的就是取得企业的并购权，对被收购的公司进行实际的控制。当前，随着我国城镇化进程的发展，全国城镇燃气使用规模增长迅速，城市燃气公司为了扩大经营规模同时满足市场需求，通过并购重组其他天然气公司来实现其经济扩张。并购手段不仅可以使燃气公司快速地占领市场，也可以产生一定的规模效应，因此并购已经成为燃气企业扩张的重要战略手段。

特别是最近几年，燃气市场一直面临重新洗牌的局面，自2002年燃气行业改革伊始，行业内部横向并购重组便呈现出愈演愈烈之势，目前主要城市市场已形成国有资本、民营资本、境外资本多种所有制并存的格局。本文在简要介绍市场环境的基础上阐述了燃气企业并购重组的重要意义，剖析了并购重组过程中企业面临的重大风险，并针对相关风险提出了对应策略。

城市的燃气企业与普通的工商企业之间存在较大的差别，它的产品是城市居民生活必需品，因此，城市燃气行业具有较高的门槛限制和自然垄断性。许多情况下城市的燃气企业只能通过并购重组的方式进行规模上的扩大或进入新的城市市场。随着国家政策的鼓励，民营资本逐渐地进入到公用事业项目之中，对燃气行业的市场格局产生了一定的影响，也带来了更为激烈的市场竞争。自2002年燃气行业改革之始，大量国家资本、民间资本甚至部分境外资本进入城市燃气行业，燃气项目的蓬勃发展掀起了城市燃气企业的并购浪潮。全国地级以上城市的燃气市场格局基本成型，部分区县甚至乡镇的燃气市场业务也被抢占，其中华润燃气、中国燃气、新奥燃气等行业寡头已基本确立。这反映出城市燃气行业中日益激烈的横向并购环境，也从侧面反映出行业内部横向并购正日渐成为有关企业跨区域开展燃气业务、扩张经营范围，以及拓展客户规模的主要手段。

一、城市燃气企业并购重组的重要意义

1.对于环境保护的重要意义

从内部环境来看，在我国打响“蓝天保卫战”， 环境保护要求日益提升的大背景下，作为清洁能源的天然气亟待在更大范围内快速得到应用，而燃气行业内部部分中小企业资金短缺的实际情况则对天然气管网的快速铺开造成较大影响。所以，燃气行业内部急需通过横向并购等手段帮助部分中小燃气企业摆脱资金困境，铺开管网渠道，以使得该种清洁能源能够得到更加广泛的应用。

2.对于安全保障体系的重要意义

行业内部的横向并购还可以帮助中小企业迅速建立相较以往更加完善的风险控制体系和安全保障体系。例如，港华燃气通过在集团范围内构建较高质量的风险控制和安全保障体系，事故发生率下降了四分之一。

3.对于提高业务水平、降低经营风险的重要意义

传统的燃气企业如果计划在新的城市开展业务， 占领新的市场竞争高地，并提升业务水平，可以尝试通过资本运作方式并购当地的相关企业。不仅可以促进自身业务的顺利开展，还可以运用当地的战略资源享受当地政府的扶持政策，企业也会并购重组过程中不断提高自身的竞争力，进而降低企业经营风险。

二、燃气企业并购重组中应该把握的原则

1.准确把握政府政策导向

对于燃气这类从事公用事业项目的民生单位来说，它受到了更多的政策影响，政策的变动会对企业并购产生促进或抑制的作用，例如，税收优惠政策、政府定价（或指导价）的高低与实际定价的高低等。然而，有的煤气企业在前期的调研和评估的过程中， 会比较疏于对政府政策导向的重视，这样有时会给企业造成无法挽回的损失，因此，在并购之间就应该做好充分的政策调研工作。一方面，要重点关注政府政策的扶持作用，积极享受政府给予的好机会；另一方面，也要对政府政策的不利条款加以关注，并采取适当的措施，提高对政策的关注度，提前做好政策的预判，提高对政策的反映灵活度。

2.选择合理的价值评估方法

在企业的并购活动中，最主要的内容就是企业的定价，而定价又在很大的程度上取决于评估的结果， 要想以适当的价格实现企业的并购目标，在并购之前就应该选择适当的评估方法。有的企业在并购之前缺乏充分的预判，而一些企业在选择评估方法上具有盲目性，这导致企业在并购时对并购的对价难以计算，常常会出现价值不对等的情况，严重影响了并购的效益。因此，企业应该选择恰当的并购方法，综合地评价被并购的企业，对并购方法进行深入的研究，明白每个方法的特点。另外，立足于实践，选择合适的并购方法，对结果进行综合的考量。

3.深入分析并购存在的风险

企业的并购是一个风险性较强的经济活动，如果稍微不注意就会使企业蒙受损失。目前，一些城市的燃气企业在并购之前的准备工作有所缺乏，有的企业只关注报价而忽视了企业的风险，因此，燃气企业的并购开始之前，调查必须要详尽，对可能出现的并购风险要彻底地进行分析。首先，要充分地分析是否存在法律诉讼的风险；其次，要关注企业的经济风险；最后，还要关注企业文化相关的风险，如果两个企业之间存在着强烈的价值观或者文化方面的冲突，则会严重地影响企业后续工作的开展进度。

三、燃气企业并购重组中面临的相关风险

1.前期并购风险

（1）前期债务风险

自2002年行业改革开始之后，主要城市的燃气市场在历经多年的整合并购洗礼之后，市场格局已基本稳定。目前来看，三线城市及其周边区县、乡镇已成为燃气企业并购重组的主战场，并购方多为地区性乃至于全国性的龙头企业，而被并购方多为本地区传统小型民营燃气企业。这些小型企业多数不具备较为完善的财务控制体系，在长期经营过程中，往往有一些历史遗留问题，例如与股东、监管等外部部门相关的、待协商协调事项等；对于部分深陷债务泥潭的小型企业而言，还面临着高息隐性债务问题。如果在前期未能全面掌握相关情况，则极有可能导致未来期间经济利益的流出，形成并购风险。

（2）前期估值风险

全面评估被合并方资产债务情况是企业并购的核心环节之一。如果合并方未能在合并行为实际发生之前全面掌握被合并方所处宏观环境（诸如投资环境、能源产业布局及规划、成本监审政策、价格管理办法、当地政府招商引资政策等）以及被合并方本身资产负债情况，则很有可能导致并购成本失控，进而使得企业在合并后运营成本（例如为并购而发生的资金成本）增大，拖累企业盈利水平，甚至造成严重亏损。在实际并购活动中，并购交易双方对于信息掌握情况的差异、重要边界参数的预判、估值模型的选择和评估方法的选择均可能对于估值结果产生重大影响，导致估值结果与真实价值出现偏离。所以，在估值活动中，合并方应在全面掌握并购相关信息的基础上，客观评价被合并方所处宏观环境及其本身资产负债情况，控制估值风险。

2.中期并购风险

在并购重组过程中，合并方为了取得对于目标企业的合并控制，获得本地区特许经营权，常需要通过大量融资活动募集相应资金。而相应资金不仅仅包括并购交易本身价格所需资金，还包括后续运营等活动所需资金。由于交易本身的复杂性，所需资金数额、时间难以确定，这就必然造成相关融资活动的融资金额和资金节奏难以把控，多数时候也需将融资成本纳入决策范围，更进一步地加剧了合并方融资活动的难度。资金数额、资金节奏和资金成本三方面彼此联系，不仅对融资过程本身造成重大影响，也必然会波及合并方债务结构，稍有不慎，便可能导致财务风险的产生。

3.后期支付风险

目前来看，发生在三线城市及其周边区县乡镇的燃气企业并购重组依然以银行存款作为其主要支付手段。这种支付手段最大的特征就是会对企业现金流造成重大影响，导致合并方陷入资金短缺的困境当中。由于燃气行业基础公共事业的行业属性，使得并购活动既受到当地实际情况、地方政策的制约，同时又受到被合并企业实际情况的限制，造成后续资金需求的数量和节奏难以准确预估。例如，过度超前启动并购资金且没有合理把控投资节奏，则会导致合并方资金成本的无谓上升，甚至在特定情况下导致合并企业资本结构的恶化，其他项目资金链的断裂，造成损失。此外，相关合并资金无法及时到位，还可能导致整个并购项目的流产。

四、燃气企业并购重组中的相关对策

1.前期并购风险防控对策

（1）全面掌握相关并购信息

并购方在法律意义上的并购行为实际发生之前， 应对被合并方所处的宏观环境（包括但不限于投资环境、能源产业布局及规划、当地政府招商引资政策等因素）和实际经营状况（包括但不限于对主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、纠纷与诉讼、重大合同、关联关系、纳税、环保、企业市场竞争力、业务范围延伸能力，人才、技术储备等因素以及劳动关系等一系列法律问题的调查）进行全面了解。以上内容中，重点关注特许经营权和做好风险防范措施。城市燃气特许经营权是城市燃气企业的立身之本，重点关注燃气特许经营权的取得和存续有无风险。2015年《基础设施和公用事业特许经营管理办法》明确要求实施机构通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者，当然实际操作中未经竞争取得特许经营权的情况比比皆是，司法判例中法院对特许经营权的取得持宽容态度。即使依法合规取得特许经营权的企业，也有丧失特许经营权的风险（例如，未积极履行建设义务，发生重大安全事故等）。燃气特许经营权不得擅自转让，对于转让的特许经营权，还要关注是否获得政府燃气主管部门的审批。对特许经营协议条款要逐条核查，核对经营区域、经营期限、违约条款等是否存在法律风险。只有在全面明晰被合并方整体价值，切实掌握合并有关事项信息的基础之上，才能合理准确地评估标的企业实际价值，才能真正对于源于交易双方信息差异的财务风险实施有效控制。

（2）合理选择估值模型，完善评估体系

除交易双方信息差异之外，完善的评估体系也对标的企业价值的准确评价具有重要意义。首先，合并方应当完善对于目标企业的基础评估分析，从当地产业现状、地区宏观环境、财务、经营等方面出发，对标的企业的基础信息进行评估分析。通过对于上述方面标的企业基础信息的评估分析，可以在较大程度上减少有关财务风险发生的概率，保障财务安全。

2.中期并购风险防控对策

在对于目标燃气企业的并购过程当中，除了对于并购目标准确估值之外，在并购过程中期还应综合考虑资金数量、资金节奏以及资金成本，最为重要的一点就是要结合本企业实际情况合理选择融资渠道。

企业融资活动按其融资渠道分类通常可划分为内部融资和外部融资两部分。其中外部融资是指企业通过对外发行债券，或是通过在一级、二级市场上以发行股票的方式募集资金，银行借款、发行股票、债券均属此类。而内部融资则指企业运用内部资金，通过资金分配等方式为相关项目募资，这种融资方式对于企业现金流有较高要求。

在合并方融资的过程中，要基于彼时并购企业本身资本结构和外部环境的实际情况对相关融资方式做出谨慎选择。通常来讲，最好采取多种融资方式同时进行组合，实现企业融资目的。一般认为，基于燃气行业投资回报节奏较慢、周期较长的行业特点，合并方在并购后的较短时期当中，不应当对被合并方该时期的现金流有太多期望，这一点应在融资计划中给予充分考虑。

3.后期并购风险防控对策

在并购活动后期实际支付过程当中，合并方应对其各种可用支付方式做出审慎评估，对各支付方式可能带来的后果做出合理预期。

若企业资金较为充裕，则可以使用现金的方式进行支付；若企业通过债务融资的方式支付对价，则可以通过组合长期债务和短期债务的方式结合债务偿付和资金回收，降低财务风险；若企业使用增发股票方式并购时，应当密切注意换股利率和换股价格，其中换股利率与并购后企业内部控制权密切相关，而换股价格则代表市场对并购之后企业的相关预期。城市的燃气企业在完成并购之后，企业的整合也是值得关注的重点。近年来，不少的城市燃气企业在并购之后出现了诸多“水土不服”的整合问题。有的企业并购后发现双方战略不一致，而且差距比较大，因而在并购后产生了经营矛盾，使并购的预期效果大打折扣，也不符合并购企业的发展目标。

因此，企业在实施并购重组之后要针对整合问题积极施策。一方面，要对其战略定位进行重新的调整，在通过一定的方法使其理念根植于企业的发展战略之中，完成企业的战略重组工作；另一方面，对燃气企业需要进行团队之间的建设，加强两个企业之间的交流和沟通，既要保留原先的团队模式又要建立新的合作发展方式，缩短在团队磨合之上所花费的时间，降低企业之间的内部损耗。此外，在企业之中营造一种融合后的文化氛围，减少双方之间的文化沟通摩擦，最终提高燃气公司的竞争力。

五、结语

综上所述，随着经济的不断发展，市场变得越来越规范，企业的并购工作也变得异常的频繁。财务管理就是要把相应的理论知识和实际结合起来，促进企业的发展，因此，企业的并购是提高企业竞争力的必要手段，同时也要认识到并购是一个很复杂的工作， 实际的操作过程要比理论复杂很多。目前看来，在燃气行业日益频繁的并购活动中，财务风险依然是企业并购活动中不可忽视的风险来源之一，其影响不仅贯穿于整个企业并购过程，甚至还会对并购之后的集团公司产生重大影响，因此，加强对企业并购风险的防控研究十分必要。